Notícia

  • 11/09
  • 2020

Proposta Alteração do Estatuto Néos

Após ajustes realizados no Estatuto Social aprovado em 10/09/2020 por seu Conselho Deliberativo, a Néos disponibiliza, para consulta de Participantes, Assistidos e Patrocinadores, a proposta de alteração do referido documento.

A nova proposta de alteração ficará disponível no espaço de Notícias do site da Néos por trinta dias. Em seguida, será enviada à Previc para aprovação.

Confira aqui a Proposta de Alteração do Estatuto Social e Quadro Comparativo entre o texto vigente e a nova proposta.


voltar
2 Pessoa(s) Comentaram:
Claudinei Donizeti Ceccato Considerando o comunicado de inicio do processo da transferencia do Plano de Suplementacao de Aposentadoria e Pensao dos trabalhadores da Elektro Redes S.A. para a NEOS Previdencia Complementar; Considerando a reuniao ocorrida em 30/09/2020, entre as entidades indicais e a Elektro Redes SA, onde esta entidade sindical se manifestou contraria a esta transferencia; Considerando que esta em aberto um processo de consulta publica para alteracao Estatutaria da Neos Previdencia Complementar; Considerando que o Estatuto e os Regulamentos da Vivest (Fundacao Cesp) a qual o plano PSAP Elektro e gerenciado, possuem melhores condicoes para os participantes ativos, assistidos e beneficiarios do que o proposto no Estatuto da NEOS Previdencia Complementar; Tem a presente a finalidade de apresentar sugestoes de alteracoes ao Estatuto da NEOS, conforme documento em anexo, considerando as melhores praticas de governanca previstas na legislacao e baseadas na Vivest (Fundacao Cesp), a maior entidade fechada de previdencia complementar de capital privado do pais, com mais de 50 anos de experiencia. No atendimento de nossa solicitacao, nos colocamos a disposicao para quaisquer esclarecimentos. Sobre o Estatuto da Neos Previdencia Complementar As alteracoes subdividem-se em duas secoes. A 1ª sugere adequacoes do texto aprovado pela Entidade, seja por complementacao, retirada ou ajuste da redacao proposta. Na 2ª secao constam as disposicoes a serem acrescidas na alteracao estatutaria e que dizem respeito a aspectos nao tratados no Texto aprovado pelo CD da NEOS. 1ª Secao. Adequacoes de aspectos ja contemplados no texto do Estatuto Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 17 (...) §1º A composicao do Conselho Deliberativo e do Conselho Fiscal sera paritaria, sendo ½ (metade) das vagas destinada a membros representantes dos Participantes e Assistidos, eleitos por meio de eleicoes diretas, e ½ (metade) destinada a representantes das Patrocinadoras, observados os requisitos minimos para o exercicio do mandato estabelecidos no artigo 20 e as demais disposicoes legais aplicaveis. Art. 17 (...) §1º A composicao do Conselho Deliberativo sera paritaria, sendo ½ (metade) das vagas destinada a membros representantes dos Participantes e Assistidos, eleitos por meio de eleicoes diretas, e ½ (metade) destinada a representantes das Patrocinadoras, observados os requisitos minimos para o exercicio do mandato estabelecidos no artigo 20 e as demais disposicoes legais aplicaveis. Justificativa: A composicao do Conselho Fiscal nao sera paritaria, para compensar o desequilibrio na composicao da Diretoria Executiva e no processo decisorio do Conselho Deliberativo. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 18 A representacao das Patrocinadoras na composicao dos Conselhos Deliberativo e Fiscal observara o disposto na legislacao vigente aplicavel. Art. 18 - Na atribuicao das vagas das Patrocinadoras no Conselho Deliberativo da NEOS Previdencia sera considerado o numero de participantes e/ou assistidos vinculados a cada patrocinadora, bem como o montante dos respectivos patrimonios. § 1º Seis vagas do Conselho Deliberativo serao ocupadas pelas Patrocinadoras com os maiores numeros de participantes/assistidos. As outras tres vagas serao ocupadas pelas Patrocinadoras com os maiores patrimonios, podendo uma patrocinadora ja representada pelo numero de participante ganhar outra vaga, se o se tiver patrimonio igual ou maior do que o dobro da Patrocinadora que vem na posicao sucessiva do ranking de tamanho de patrimonio. Justificativa: O paragrafo 2º do art. 35 da Lei Complementar 109/2001 trata do assunto em termos de diretrizes, sem dispor qualquer criterio aplicavel, que deve ser definido obrigatoriamente no Estatuto, conforme Resolucao CGPC nº 08/2004: Art. 2º O estatuto das entidades fechadas de previdencia complementar devera dispor sobre: (...) V - estrutura organizacional - orgaos e suas atribuicoes, composicao, forma de acesso, duracao e termino do mandato dos seus membros. 2 Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 20. Sao requisitos para o exercicio de mandato de membros do Conselho Deliberativo, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva: (...) IV ter formacao de nivel superior; Art. 20. Sao requisitos para o exercicio de mandato de membros do Conselho Deliberativo, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva: (...) IV ter formacao de nivel superior, no caso dos membros da Diretoria Executiva, sendo admitida uma excecao; Justificativa: A exigencia de formacao superior representa um impedimento que pouco acrescenta ao perfil dos dirigentes, sobretudo nos dias de hoje, onde os dirigentes devem ter capacitacao especifica e certificacao, mas pode prejudicar a representacao de participantes e assistidos. Cabe adequar (reduzir) essa exigencia ao estabelecido na lei Complementar 109/2001. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 20. (...) VI - ter, pelo menos, 5 (cinco) anos de vinculo com algum dos planos de beneficios administrados pela NEOS. Art. 20.(...) VI – ter, pelo menos, 3 (tres) anos de vinculo com algum dos planos de beneficios atualmente administrados pela NEOS, no caso dos membros do Conselho Deliberativo e Fiscal. Justificativa: (1) A vinculacao ao Plano de beneficios e um criterio importante para o exercicio de mandato de representacao nos Conselhos Deliberativo e Fiscal. A exigencia de, no minimo, 5 anos vinculacao ao Plano de beneficios e excessiva. Sugere reduzir para 3 anos. (2) No caso da Diretoria Executiva, cujos membros podem ser simplesmente profissionais da area, nao cabe exigir tempo de vinculacao ao plano de beneficios. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 20. (...) VII Inexistente Art. 20.(...) VII – ter comprovado a inexistencia de pessoas na administracao da NEOS com lacos de parentesco, tanto por afinidade quanto por consanguinidade, ate o quarto grau na linha reta ou colateral. Justificativa: Buscar reduzir o risco de praticas de nepotismo e de conflitos de interesses. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 20. (...) § 2° Nao ha impedimento para que Diretor Estatutario ou membro da Administracao das Patrocinadoras ocupem cargos no Conselho Deliberativo e no Conselho Fiscal, vedando-se a ocupacao de cargos na Diretoria Executiva. Art. 20. (...) § 2° Diretor Estatutario ou membro da Administracao das Patrocinadoras pode ser membro do Conselho Deliberativo ou do Conselho Fiscal da NEOS, desde que seja nas vagas dos indicados pelas Patrocinadoras, mas nao pode ser membro da Diretoria Executiva da NEOS. Justificativa: Ajuste de redacao, para facilitar o entendimento. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 20. (...) Art. 20. (...) 3 §3° Os membros indicados para a Diretoria Executiva, Conselhos Deliberativo e Fiscal da NEOS, poderao ser destituidos a qualquer momento pelas Patrocinadoras. §3° Os membros dos Conselhos Deliberativo e Fiscal indicados pelas Patrocinadoras poderao ser destituidos e substituidos a qualquer momento pela Patrocinadora que os indicou. Justificativa: A NEOS e uma EFPC com autonomia administrativa e financeira e nao um departamento desta ou daquela patrocinadora. E tem um orgao maximo de administracao (o Conselho Deliberativo): eis que a Diretoria Executiva e um orgao subordinado ao Conselho Deliberativo e nao as Patrocinadoras. Por isso, e adequado que o poder de nomear e de destituir um diretor seja do Conselho Deliberativo da NEOS. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 20. (...) §4° Os membros eleitos, so poderao ser destituidos em virtude de falta grave, apurada mediante inquerito administrativo por determinacao do Conselho Deliberativo. Art. 20. (...) § 4° Todos os membros dos orgaos de governanca da NEOS poderao ser destituidos por falta grave devidamente apurada mediante processo administrativo disciplinar. Justificativa: Falta grave e motivo para a destituicao de membro do Conselho Deliberativo, Conselho Fiscal e Diretoria Executiva. E nao apenas do membro eleito. No entanto, a destituicao dar-se-a em consequencia de processo administrativo disciplinar que o Estatuto devera regrar (ver a segunda secao deste estudo). Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 24 (...) Paragrafo unico - A responsabilidade dos membros da Diretoria Executiva e do Conselho Deliberativo perante terceiros estara limitada aos atos praticados no exercicio de suas funcoes que resultarem de culpa, erro, dolo ou fraude, observada a legislacao vigente aplicavel. Art. 24 (...) Paragrafo unico – A responsabilidade dos membros da Diretoria Executiva e do Conselho Deliberativo perante terceiros estara limitada aos atos de gestao por eles praticados e as omissoes e nao incluira o cumprimento de obrigacoes legais ou de normativos internos da Entidade. Justificativa: A responsabilidade dos administradores da NEOS e decorrente de decisoes discricionarias e/ou nao obrigatorias deles, ou seja, pelos assim chamados “atos de gestao” e/ou a eventuais omissoes. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 29 - O Conselho Deliberativo e orgao maximo de controle, deliberacao e superior orientacao da NEOS, cabendo-lhe, precipuamente, fixar os objetivos e politicas previdenciarias, estabelecer diretrizes fundamentais e as normas de organizacao, operacao e administracao da NEOS, para a consecucao dos objetivos da Entidade em conformidade com a legislacao e regulamentos especificos. Art. 29 - O Conselho Deliberativo e orgao maximo de deliberacao e superior orientacao da NEOS, cabendo-lhe, precipuamente, fixar os objetivos e politicas previdenciarias, estabelecer diretrizes fundamentais e as normas de organizacao, operacao e administracao da NEOS, para a consecucao dos objetivos da Entidade em conformidade com a legislacao e regulamentos especificos. Justificativa: Cabe adequar as competencias do Conselho Deliberativo, que nao e o orgao maximo de controle do fundo de pensao. Quem tem tal atribuicao e o Conselho Fiscal, como previsto no “Guia PREVIC: Melhores Praticas de Governanca para Entidades Fechadas de Previdencia Complementar (EFPC)”, a saber: 4 “19 O Conselho Fiscal e o orgao de controle interno da EFPC, cabendo a ele o efetivo controle da gestao. O Conselho Fiscal deve comunicar eventuais irregularidades, sugerir, indicar ou requerer providencias de melhoria na gestao, e emitir parecer conclusivo sobre as demonstracoes contabeis anuais da entidade”. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 30 O Conselho Deliberativo sera composto de 10 (dez) membros efetivos e de igual numero de suplentes, sendo 5 (cinco) representantes indicados pelas Patrocinadoras e 5 (cinco) representantes dos Participantes e Assistidos, eleitos em conformidade com o disposto neste Estatuto e no Regimento Eleitoral. Art. 30 O Conselho Deliberativo sera composto de 18 (dezoito) membros efetivos e de igual numero de suplentes, sendo 9 (nove) representantes efetivos indicados pelas Patrocinadoras e 9 (nove) representantes efetivos dos Participantes e Assistidos, eleitos em conformidade com o disposto neste Estatuto e no Regimento Eleitoral. §1º - Os 9 (nove) representantes efetivos e suplentes serao eleitos pelos Participantes e Assistidos, em votacao direta, secreta e por chapas, que garantirao que 7 (sete) membros efetivos sejam participantes e 2 (dois) sejam assistidos. Renumerar os demais paragrafos Justificativa: Adequar o numero de vagas do Conselho deliberativo para contemplar todos os planos e um numero maior de patrocinadoras e correspondentes grupos de participantes. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 31 A vacancia de qualquer um dos membros efetivos do Conselho Deliberativo por renuncia, destituicao, impedimento de qualquer natureza ou falecimento do correspondente efetivo sera preenchida pelo respectivo suplente. Art. 31 A ausencia comunicada com antecedencia e a vacancia de qualquer um dos membros efetivos do Conselho Deliberativo por renuncia, destituicao, impedimento de qualquer natureza ou falecimento do correspondente efetivo serao preenchidas pelo respectivo suplente. Justificativa: Alem da vacancia, ha de se tratar tambem da ausencia do membro efetivo conhecida em tempo habil para providenciar a substituicao. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 33 Compete ao Conselho Deliberativo deliberar sobre as seguintes materias: I - reforma deste Estatuto, bem como alteracao dos Regulamentos dos Planos de Beneficios administrados pela NEOS, os quais deverao ser submetidos as respectivas patrocinadoras e as autoridades publicas competentes; Art. 33 Compete ao Conselho Deliberativo deliberar sobre as seguintes materias: I – a reforma deste Estatuto, cuja aprovacao exigira uma maioria de 2/3, e que uma vez aprovada devera ser submetida as autoridades publicas competentes; II - a alteracao de Regulamento de Plano de Beneficios administrado pela NEOS, que devera ser submetida as respectivas patrocinadoras e as autoridades publicas competentes; Justificativa: Nao e competencia das Patrocinadoras aprovar ou desaprovar a reforma do Estatuto da NEOS que tem autonomia administrativa perante as empresas que valem de seus servicos previdenciarios. Ja os regulamentos dos planos de beneficios devem estar de acordo com a vontade das Patrocinadoras, que os oferecem por livre decisao aos seus empregados. 5 Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 33 Compete ao Conselho Deliberativo deliberar sobre as seguintes materias: (...) IV nomeacao dos Diretores escolhidos entre os indicados pelas Patrocinadoras; Art. 33 Compete ao Conselho Deliberativo deliberar sobre as seguintes materias: IV a escolha e a nomeacao dos Diretores nao eleitos; Justificativa: A nomeacao dos Diretores e uma prerrogativa do Conselho Deliberativo, da mesma forma que a escolha dos executivos de uma empresa cabe ao respectivo Conselho de Administracao. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 33 Compete ao Conselho Deliberativo deliberar sobre as seguintes materias: (...) V - destituicao dos membros da Diretoria Executiva, na hipotese de ocorrencia de falta grave. Art. 33 Compete ao Conselho Deliberativo deliberar sobre as seguintes materias: (...) V-a destituicao dos membros nao eleitos da Diretoria Executiva por avaliacao de escasso desempenho ou de quebra de confianca; V-b - destituicao de todos membros da Diretoria Executiva e/ou do Conselho Deliberativo por falta grave, desde que apurada por meio de processo administrativo disciplinar. Justificativa: Os membros da Diretoria Executiva (todos eles) podem ser destituidos por deliberacao do Conselho Deliberativo, por diversos motivos. Essa destituicao aos membros do proprio Conselho Deliberativo somente em consequencia de processo administrativo disciplinar instaurado por falta grave. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 33 (...) X o orcamento do plano de gestao administrativa e eventuais alteracoes; Art. 33 X o orcamento do plano de gestao administrativa e eventuais alteracoes, que deve ser aprovado com maioria de 2/3 dos votantes; Justificativa: O orcamento e fundamental para a gestao da Entidade e a maioria qualificada garante que os participantes e assistidos tenham efetiva participacao no processo decisorio. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 33 (...) XXI - apreciacao dos recursos interpostos decorrentes de decisoes da Diretoria Executiva; (item excluido no Texto aprovado pelo CD da NEOS); Art. 33 XXI - apreciacao dos recursos interpostos decorrentes de decisoes da Diretoria Executiva (item mantido); Justificativa: A exclusao dessa atribuicao do Conselho Deliberativo (CD) e justificada alegando que a NEOS tem uma politica de ‘compliance’ (politica de conformidade com relacao as leis e normativos). A justificativa e inadequada, pois desconsidera que a aplicacao de leis e normativos depende da interpretacao dos gestores e que a interpretacao dos Diretores pode diferir da dos membros do CD. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 33: (...) XXXII - Inexistente Art. 33 (...) 6 XXXII – Deliberar sobre qualquer operacao de investimento que envolva mais de 2% dos recursos garantidores do plano de beneficios administrado pela NEOS. Justificativa: A previdencia dos fundos de pensao se baseia nos investimentos das contribuicoes. Pela importancia dessas operacoes, e oportuno que as grandes decisoes sejam submetidas ao orgao maximo da Entidade, como – por exemplo - e previsto expressamente na Lei Complementar nº 108/2001. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 33 (...) §2º A iniciativa das proposicoes ao Conselho Deliberativo sera de qualquer de seus membros ou da Diretoria Executiva. (item excluido no Texto aprovado pelo CD da NEOS). Art. 33: (...) §2º A iniciativa das proposicoes ao Conselho Deliberativo sera de qualquer de seus membros ou da Diretoria Executiva. Justificativa: A faculdade de todos os membros do Conselho Deliberativo pautarem assunto na reuniao do colegiado e uma importante garantia para o funcionamento democratico do orgao. Quando nao houver essa garantia, em geral, a ordem do dia das reunioes e elaborada de forma autocratica pelo presidente do orgao. E adequado dispor tal garantia no Estatuto e nao no Regimento Interno, que e passivel de mais faceis alteracoes em prejuizo da bancada dos eleitos. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 38 A Diretoria Executiva sera composta de 4 (quatro) membros empossados pelo Conselho Deliberativo, sendo 03 (tres) membros indicados pelas Patrocinadoras e 01 (um) membro, Diretor de Seguridade e Beneficios, eleito por todos os participantes e assistidos, que atuarao com os seguintes titulos: Art. 38 A Diretoria Executiva sera composta de 4 (quatro) membros empossados pelo Conselho Deliberativo, sendo 03 (tres) membros escolhidos pelo Conselho Deliberativo e 01 (um) membro, o Diretor de Seguridade e Beneficios, eleito por todos os participantes e assistidos, que atuarao com os seguintes titulos: Justificativa: Dentro das melhores praticas de governanca corporativa, a nomeacao de Diretor nao cabe aos Patrocinadores, mas ao Conselho Deliberativo, da mesma forma que os executivos das empresas sao escolhidos pelo respectivo Conselho de Administracao. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 38 (...). §4º As Patrocinadoras designarao o Diretor-Superintendente dentre os Diretores empossados pelo Conselho Deliberativo. Art. 38 (...). §4º Os membros do Conselho Deliberativo designarao o Diretor-Superintendente dentre os Diretores. Justificativa: A NEOS Previdencia nao e subordinada as Patrocinadoras, mas e uma entidade com autonomia administrativa e financeira. Por ser o orgao maximo da Entidade, cabe ao Conselho Deliberativo nomear os Diretores e o Diretor-Superintendente. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 41 A vacancia do cargo de Diretor-Superintendente por renuncia, destituicao, impedimento de qualquer natureza ou falecimento do correspondente Diretor sera preenchida por indicacao das Patrocinadoras e empossado pelo Conselho Deliberativo, cabendo ao Presidente subscrever o termo de Art. 41 No caso de vacancia do cargo de um dos Diretores nao eleitos por renuncia, destituicao, impedimento de qualquer natureza ou falecimento, o Conselho Deliberativo indicara novo Diretor. (...) 7 posse juntamente com o novo Diretor-Superintendente nomeado. (...) §3º No caso de vacancia de um dos Diretores indicados pelas Patrocinadoras por renuncia, destituicao, impedimento de qualquer natureza ou falecimento do correspondente Diretor, as Patrocinadoras deverao indicar o novo Diretor. §4° Na hipotese de vacancia do Diretor de Seguridade e Beneficios eleito, representante dos Participantes e Assistidos, por renuncia, destituicao, impedimento de qualquer natureza ou falecimento do correspondente Diretor, o cargo sera preenchido conforme disposto no Regimento Eleitoral. §3º No caso de vacancia do Diretor-Superintendente, cabe ao Presidente do Conselho Deliberativo subscrever o termo de posse juntamente com o novo Diretor-Superintendente nomeado. §4° Na hipotese de vacancia por renuncia, destituicao, impedimento de qualquer natureza ou falecimento do Diretor de Seguridade e Beneficios eleito, representante dos Participantes e Assistidos, o cargo sera preenchido pelo suplente eleito. Justificativa: A justificativa e a mesma apresentada para o art.38. Quanto ao paragrafo 4º, a substituicao do Diretor eleito dar-se-a pela convocacao e posse do suplente eleito. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 43 Compete a Diretoria Executiva: (...) VI e VII – Inexistentes Art. 43 Compete a Diretoria Executiva: (...) VI – Apresentar aos Conselhos Deliberativo e Fiscal relatorio mensal dos atos de gestao de cada diretor e do colegiado. VII – Apresentar o Relatorio Anual de Informacoes e Atividades da NEOS para os Patrocinadores, Participantes e Assistidos. Justificativa: (1) O “Guia PREVIC: Melhores Praticas de Governanca para Entidades Fechadas de Previdencia Complementar (EFPC)” recomenda: 39 - Prestacao de Contas: os dirigentes da EFPC devem prestar contas formalmente sobre sua atuacao, assumindo integralmente as consequencias de seus atos e omissoes. Os gestores da NEOS devem prestar conta das decisoes discricionarias e/ou nao obrigatorias tomadas, ou seja, dos “atos de gestao”, mesmo que tais atos estejam dentro de suas atribuicoes e alcadas. (2) O Relatorio Anual de Informacoes e Atividades, antes de responsabilidade do Conselho Deliberativo, passa a ser de responsabilidade da Diretoria Executiva. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 47 Compete ao Diretor Administrativo e Financeiro: (...) II - zelar pela execucao e pela observancia dos Regulamentos dos Planos de Beneficios; III - indicar a Diretoria Executiva, para deliberacao do Conselho Deliberativo, a contratacao ou propor substituicao do atuario da NEOS, podendo ser pessoa fisica ou juridica; IV - prover informacoes em acoes que versarem sobre os Regulamentos dos Planos de Beneficios, mantendo contato com assessorias externas; Art. 47 Compete ao Diretor Administrativo e Financeiro: (...) II – Zelar pelo registro das informacoes, pela criacao e manutencao de indicadores de gestao e pela contabilidade dos planos de beneficios administrados; III – Zelar pela programacao economico – financeira da NEOS e dos planos administrados; IV – Realizar atividades de ‘compliance’ e dos investimentos; Justificativa: A exclusao dos incisos II, III e IV da redacao vigente justifica-se em razao de as atividades atribuidas ao Diretor Administrativo serem de competencia do Diretor de Seguridade e Beneficios. Os 8 novos incisos II, II e IV visam sanar lacunas, pois dizem respeito a contabilidade, programacao economico-financeira e ‘compliance’, que o atual Estatuto nao atribui explicitamente a Diretor algum. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 48 Compete ao Diretor de Seguridade e Beneficios: (...) V - elaborar relatorio mensal sobre as reservas garantidoras dos beneficios; Art. 48 Compete ao Diretor ao Diretor de Seguridade e Beneficios: (...) V – Excluido (...) XXI- zelar pela execucao e pela observancia dos Regulamentos dos Planos de Beneficios; XXII- indicar a Diretoria Executiva, para deliberacao do Conselho Deliberativo, a contratacao ou propor substituicao do atuario da NEOS, podendo ser pessoa fisica ou juridica; XXIII- prover informacoes em acoes que versarem sobre os Regulamentos dos Planos de Beneficios, mantendo contato com assessorias externas; Justificativa: A exclusao justifica-se em razao de as competencias atribuidas ao Diretor de Seguridade e Beneficios serem materias inerentes as atribuicoes do Diretor Administrativo. A inclusao dos itens XXI, XXII e XXIII se justifica pela transferencia de atribuicoes disposta erroneamente ao outro Diretor. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 48 Compete ao Diretor de Seguridade e Beneficios: (...) XVII apresentar a Diretoria Executiva relatorio mensal sobre as atividades de sua Diretoria; Art. 48 Compete ao Diretor de Seguridade e Beneficios: (...) XVII – Excluido Justificativa: A exclusao justifica-se em razao da adequacao do art. 43, que preve que todos os diretores (bem como a Diretoria Executiva no seu conjunto) formulem relatorio mensal dos “atos de gestao”. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 49 Compete ao Diretor de Investimentos: (...) XI - coordenar e acompanhar, dentro do ambito de cada Plano de Beneficios, o controle de avaliacao de risco que tenha sido aprovado pela Diretoria Executiva; Art. 49 Compete ao Diretor de Investimentos: (...) XI – Excluido Justificativa: A exclusao justifica-se em razao de as atividades atribuidas ao Diretor de Investimentos serem de competencia do Diretor Administrativo. A exclusao esta em conformidade com o principio de segregacao de funcoes, que o “Guia PREVIC: Melhores Praticas de Governanca para Entidades Fechadas de Previdencia Complementar (EFPC)” recomenda da seguinte forma: 62 - Algumas premissas se mostram fundamentais para nortear a atuacao dos conselheiros e dirigentes: (...) • as regras devem considerar a segregacao de funcoes, que consiste na separacao entre as funcoes de autorizacao, aprovacao de operacoes, execucao, controle e 9 contabilizacao, de forma que uma instancia, empregado ou gestor da EFPC nao inicie e conclua todas as etapas de um mesmo processo. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 51 O Conselho Fiscal, sem prejuizo da atuacao de auditores independentes, e o orgao encarregado de fiscalizar o cumprimento das diretrizes e normas pertinentes a NEOS, cabendo-lhe, precipuamente, zelar por sua gestao economico-financeira. Art. 51. O Conselho Fiscal e o orgao de controle Interno da gestao, cabendo-lhe avaliar a qualidade das informacoes contabeis, exercer a fiscalizacao dos atos e operacoes da NEOS e, ainda, exercer atividades de mitigacao dos riscos que prejudiquem a adequada realizacao da missao da Entidade. § 1º O Conselho Fiscal nao esta subordinado a quaisquer orgaos da NEOS, mas atua de forma independente. § 2º O Conselho Fiscal nao realizara quaisquer atividades operacionais na NEOS. § 3º E assegurado ao Conselho Fiscal o direito de: I – ter acesso a toda e qualquer informacao da administracao da NEOS; II – exigir relatorios da Diretoria Executiva, dos gerentes e de pessoas e/ou empresas terceiras que prestam servicos a NEOS, com cronograma de entrega; III – convocar os gestores para fornecer explicacoes sobre a administracao da NEOS. Justificativa: A atual definicao do Conselho Fiscal e de suas competencias dada pelo Estatuto da NEOS carece adequacao. Faz-se necessario deixar claro que e o orgao responsavel pelo controle interno, de acordo com o disposto na Resolucao CGPC nº 13/2004, que regulamenta a governanca corporativa dos fundos de pensao. Cabe, ainda, dispor a independencia do Conselho Fiscal, tambem facilitada pela vedacao de seu envolvimento na gestao. E, ainda, garantir-lhe a faculdade de exigir informacoes, relatorios e explicacoes presenciais. Nao menos importante, dispor que as atividades do Conselho Fiscal nao se limitam a fiscalizacao, cujo foco e o exame do ja acontecido. Cabe-lhe tambem a gestao de riscos, disposta na Resolucao CGPC nº 13/2004, e realizada com olho futuro, ou seja, para a prevencao de prejuizos. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida – 2ª opcao Art. 52 O Conselho Fiscal sera composto de 8 (oito) membros efetivos e de igual numero de suplentes, sendo 4 (quatro) representantes das Patrocinadoras e 4 (quatro) representantes dos Participantes e Assistidos, eleitos em conformidade com o disposto neste Estatuto e no Regimento Eleitoral. §1º As Patrocinadoras designarao o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho Fiscal. Art. 52 O Conselho Fiscal sera composto de 5 (cinco) membros efetivos e de igual numero de suplentes, sendo: I - 2 (dois) representantes efetivos pelas Patrocinadoras, um deles indicado pela Patrocinadora com o maior numero de participantes/assistidos e o segundo indicado pela patrocinadora com o maior patrimonio, desde que nao seja a mesma patrocinadora que indicou o primeiro. II - 3 (tres) representantes efetivos eleitos pelos Participantes e Assistidos, em votacao direta, secreta e por chapas, que garantirao que dois membros efetivos sejam participantes e um seja assistido. §1º O membros eleitos do Conselho Fiscal designarao o Presidente e o Vice-Presidente do orgao. 10 Justificativa: A composicao do Conselho Fiscal atribui mais poder aos Participantes e Assistidos, para compensar o menor poder deles no Conselho Deliberativo e na Diretoria Executiva. Ainda, como os representantes das Patrocinadoras tem mais poder nos orgaos de administracao, e adequado que os representantes dos participantes e assistidos tenham mais poder no orgao de controle, o que em muito contribui na atuacao independente do Conselho Fiscal (em particular, mitigando eventuais conflitos de interesse). Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 55 Compete ao Conselho Fiscal: (...) VI outros atos estabelecidos nos normativos legais vigentes. Art. 55 Compete ao Conselho Fiscal: (...) VI - emitir relatorios de controles internos, de periodicidade minima semestral, que contemplem, no minimo: a. as conclusoes dos exames efetuados, inclusive sobre a aderencia da gestao dos recursos garantidores dos planos de beneficios as normas em vigor e a politica de investimentos, a aderencia das premissas e hipoteses atuariais e a execucao orcamentaria; b. recomendacoes a respeito de eventuais deficiencias, com o estabelecimento de cronograma de saneamento das mesmas, quando for o caso; c. analise de manifestacao dos responsaveis pelas correspondentes areas, a respeito das deficiencias encontradas em verificacoes anteriores, bem como analise das medidas efetivamente adotadas para sana-las. VII - outros atos estabelecidos nos normativos legais vigentes. Justificativa: Sanar uma lacuna do atual Estatuto, explicitando a competencia de controle de riscos atribuida ao Conselho Fiscal pela Resolucao CGPC nº 13/2004 (veja-se o art. 19 da Resolucao). Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 58 As eleicoes promovidas para escolha dos representantes dos Participantes e Assistidos no Conselho Deliberativo, Conselho Fiscal e Diretoria Executiva serao coordenadas pela Comissao Eleitoral. §1º A Comissao Eleitoral sera paritaria, sendo ½ (metade) representante das patrocinadoras e ½ (metade) representante dos participantes e assistidos, conforme definido no Regimento Eleitoral. Art. 58 As eleicoes promovidas para escolha dos representantes dos Participantes e Assistidos no Conselho Deliberativo, Conselho Fiscal e Diretoria Executiva serao diretas, secretas e dar-se-ao pela manifestacao da preferencia do eleitor em relacao a chapas previamente registradas e homologadas, onde constarao os nomes dos candidatos aos cargos em disputa e dos respectivos suplentes, sendo coordenadas pela Comissao Eleitoral. §1º A Comissao Eleitoral sera composta por 7 (sete) membros, sendo 5 (cinco) escolhidos pelos integrantes eleitos do Conselho Deliberativo e 2 (dois) pelos integrantes indicados pelas Patrocinadoras. Justificativa: (1) Sanar uma lacuna do atual Estatuto, que e impreciso no tocante as modalidades de votacao no processo eleitoral para o preenchimento dos cargos nos orgaos estatutarios. (2) Redefinir a composicao da Comissao Eleitoral. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 68 A aprovacao sem restricoes dos atos e das contas da Diretoria Executiva, com parecer favoravel do Conselho Fiscal e dos auditores independentes, exonera os membros da Diretoria Executiva e do Conselho Deliberativo da responsabilidade pessoal, perante terceiros, respondendo, porem, solidariamente, Art. 68 Excluir 11 perante a NEOS, pelos prejuizos que causarem a mesma, por violacao a lei, as normas estabelecidas neste Estatuto e nos Regulamentos dos Planos de Beneficios, apurados pelo orgao fiscalizador competente, conforme dispositivos legais que disciplinem a materia. Justificativa: A aprovacao dos atos e das contas da Diretoria Executiva por parte de quem quer que seja nao isenta de responsabilidade os Diretores da NEOS. Aquele que aprovar uma irregularidade nao apenas nao alivia a responsabilidade de quem a cometeu, bem como se torna corresponsavel do feito. Ressalta-se, ainda, que - contrariamente ao sugerido no art. 68 - os atos de gestao dos Diretores da NEOS nao sao necessariamente objeto de apreciacao pelo Conselho Fiscal e/ou pelos auditores, cuja manifestacao obrigatoria diz respeito tao somente as demonstracoes contabeis (as contas). A manifestacao favoravel do Conselho Fiscal e dos auditores independentes quanto as Demonstracoes Contabeis significa tao somente afirmar que essas representam adequadamente a situacao dos planos administrados. Com efeito, a apreciacao das Demonstracoes Contabeis constitui uma atividade complexa de analise, geralmente realizada com pouco tempo a disposicao, de modo que deve ser garantida a NEOS a possibilidade de realizar sucessivas avaliacoes da gestao, apontando problemas e identificando responsabilidades. Em suma, o art. 68 pode ferir os principios basicos da boa administracao, a saber: • “A autoridade e a responsabilidade vao juntas”, correndo o risco de limitar indevidamente a responsabilidade dos diretores no tocante a seus atos de gestao. • “Faz necessaria uma politica de consequencias”. E insuficiente definir o certo, se o responsavel nao sofrer consequencias pelo erro. Na pratica, os gestores seguem o ditado: “me diz como serei avaliado e quais consequencia sofrerei, para eu saber como agir”. 2ª Secao. Aspectos nao tratados na proposta de novo Estatuto. 2.1 O Estatuto da NEOS nada dispoe acerca da transparencia perante aos Patrocinadores, Participantes e Assistidos, para “assegurar ao participante de planos de beneficios de entidades de previdencia privada o pleno acesso as informacoes relativas a gestao de seus respectivos planos”, como previsto no art. 202 da Constituicao Federal. Ha de se incluir capitulo especifico no Estatuto. Segue uma sugestao: DA TRANSPARENCIA DA ENTIDADE (numeracao a redefinir) Art. 1º. Na relacao com as Patrocinadoras, Participantes e Assistidos a NEOS se pautara pelo principio de transparencia, atendendo as todas as solicitacoes de informacoes relativas a gestao do plano de beneficios ao qual cada um estiver vinculado. § 1º Entre outros documentos, sera disponibilizado, o extrato da ata das reunioes do Conselho Deliberativo, constituido pela versao integral ata ou uma versao parcial na qual sao eventualmente omitidas informacoes relativas a estrategia de investimentos ou a situacoes particulares de participantes, assistidos, empregados, colaboradores e dirigentes, cujo direito a privacidade pessoal nao pode ser violado. 12 § 2º Alem da disponibilizacao de documentos, a Entidade fornecera os esclarecimentos solicitados por Patrocinadoras, Participantes e Assistidos, por escrito ou por meio eletronico. § 3º No caso de Participantes e Assistidos, o requerimento de informacoes e esclarecimentos podera ser realizado por entidades sindicais ou associativas representativas do segmento. 2.2 O Estatuto da NEOS e omisso quando ao “processo administrativo disciplinar”, instrumento que permite afastar membro do Conselho Deliberativo, Conselho Fiscal e Diretoria Executiva do exercicio do mandato. Cabe incluir um capitulo especifico e sugere-se a seguinte redacao: DO PROCESSO ADMINISTRATIVO DISCIPLINAR (numeracao a redefinir) Art. 1º. A instauracao de processo administrativo e disciplinar de que trata o art. 20 podera ser requerida por qualquer membro do Conselho Fiscal, Conselho Deliberativo e Diretoria Executiva e sera apreciada pelo proprio Conselho Deliberativo. Paragrafo Unico – Caso a irregularidade tenha sido cometida por membro do Conselho Fiscal, o processo se dara no ambito daquele Conselho. Art. 2º. A instauracao de processo administrativo e disciplinar para apuracao de irregularidades no seu ambito de atuacao e no de qualquer outro orgao da Entidade, podera implicar no afastamento do detentor do mandato ate a conclusao dos trabalhos, mediante decisao do Conselho Deliberativo ou do Conselho Fiscal, conforme o caso. Paragrafo Unico – O afastamento decorrente da suspensao de que trata este artigo nao implica prorrogacao ou permanencia no cargo, alem da data inicialmente prevista para o termino do mandato. Art. 3º. O processo administrativo e disciplinar devera ser encerrado no prazo maximo de 6 semanas contadas desde o dia de sua aprovacao, admitida uma prorrogacao de 3 semanas. Art. 4º. Concluido o processo administrativo e disciplinar, se houver votos suficientes pela culpa do imputado, o orgao julgador decidira sobre a exoneracao do reu, independentemente da responsabilizacao civil e criminal cabiveis. Paragrafo Unico - Os votos suficientes serao seis e cinco, no minimo, no Conselho Deliberativo e no Conselho Fiscal, respectivamente. Art. 5º. Ao conselheiro submetido ao processo administrativo e disciplinar serao asseguradas as garantias do devido processo legal, do contraditorio e da ampla defesa, que devem estar previstas em normativo interno da NEOS. 2.3 O Estatuto da NEOS nao preve orgaos de governanca por plano de beneficios, faculdade expressamente prevista na Resolucao CGPC nº 13/2004, a saber: Art. 5º Com relacao aos orgaos estatutarios, observado o disposto em lei: I - o Estatuto da EFPC deve prever claramente suas atribuicoes, composicao, forma de acesso, duracao e termino do mandato dos seus membros; 13 II - todos os seus membros devem manter independencia de atuacao, buscando permanentemente a defesa e a consecucao dos objetivos estatutarios da EFPC; III - podera ser adotado regimento interno, que discipline suas reunioes ordinarias e extraordinarias, seu sistema de deliberacao e de documentacao, hipoteses e modo de substituicao temporaria de seus membros. Paragrafo unico. Sem prejuizo das competencias dos orgaos estatutarios previstos em lei, a EFPC com multiplano podera criar instancias de governanca, de carater deliberativo ou consultivo, tendo por objetivo representar a diversidade de planos de beneficios (grifo nosso). A adocao de orgaos de governanca por plano de beneficios e muito importante na NEOS e a sua inclusao no Estatuto devera ser considerada no processo de transferencia de gerenciamento do plano PSAP/Elektro, ja em andamento e que visa trocar o atual administrador (a Vivest). Com efeito, essa forma de gestao esta prevista em acordos com o Sindicato de trabalhadores que representa os participantes do PSAP/Elektro e tambem consta no regulamento do plano de beneficios. Ainda, a introducao de orgao de governanca por plano de beneficios constituira um importante atrativo para que outras patrocinadoras e escolham a NEOS como administradora. Eis que se recomenda a inclusao do seguinte capitulo especifico: DOS ORGAOS DE GOVERNANCA POR PLANO DE BENEFICIOS (numeracao a redefinir) Art. 1º. Serao criados Comites Gestores por plano de beneficios que deliberarao obrigatoriamente acerca das seguintes materias: I – alteracao de regulamento, convenio de adesao e retirada de patrocinio; II – politica de investimentos, proposta pela Diretoria Executiva; III – hipoteses e premissas atuariais, sugeridas pelo atuario responsavel; IV – constituicao e reversao de fundos previdenciarios; V - equacionamento de deficit e destinacao e utilizacao de reserva especial. Art. 2º. - A composicao dos Comites Gestores sera paritaria entre os dois segmentos: I - o das patrocinadoras, com representantes indicados; II - o dos participantes e assistidos, com representantes eleitos diretamente por seus pares, por meio de chapas. Art. 3º. - As materias apreciadas pelo Comite Gestor serao aprovadas com o voto da metade mais um de seus membros. A deliberacao do Comite Gestor sera remetida ao Conselho Deliberativo, que a homologara, desde que nao tenha havido descumprimento da legislacao ou de normativos internos da NEOS. Paragrafo unico - Em caso de empate na votacao do Comite, o Conselho Deliberativo apreciara o merito, aprovando ou desaprovando a proposicao em pauta, com maioria de 2/3 dos votantes, excecao feita para as materias dos incisos I e V do art. 1º deste capitulo, onde o empate de votos no Comite significa reprovacao da materia. 14 Art. 4º - A composicao e o funcionamento dos Comites gestores serao regulamentados por regimentos internos da NEOS, devidamente aprovados pelo Conselho Deliberativo.
Claudinei Donizeti Ceccato Considerando o comunicado de inicio do processo da transferencia do Plano de Suplementacao de Aposentadoria e Pensao dos trabalhadores da Elektro Redes S.A. para a NEOS Previdencia Complementar; Considerando a reuniao ocorrida em 30/09/2020, entre as entidades indicais e a Elektro Redes SA, onde esta entidade sindical se manifestou contraria a esta transferencia; Considerando que esta em aberto um processo de consulta publica para alteracao Estatutaria da Neos Previdencia Complementar; Considerando que o Estatuto e os Regulamentos da Vivest (Fundacao Cesp) a qual o plano PSAP Elektro e gerenciado, possuem melhores condicoes para os participantes ativos, assistidos e beneficiarios do que o proposto no Estatuto da NEOS Previdencia Complementar; Tem a presente a finalidade de apresentar sugestoes de alteracoes ao Estatuto da NEOS, conforme documento em anexo, considerando as melhores praticas de governanca previstas na legislacao e baseadas na Vivest (Fundacao Cesp), a maior entidade fechada de previdencia complementar de capital privado do pais, com mais de 50 anos de experiencia. No atendimento de nossa solicitacao, nos colocamos a disposicao para quaisquer esclarecimentos. Sobre o Estatuto da Neos Previdencia Complementar As alteracoes subdividem-se em duas secoes. A 1ª sugere adequacoes do texto aprovado pela Entidade, seja por complementacao, retirada ou ajuste da redacao proposta. Na 2ª secao constam as disposicoes a serem acrescidas na alteracao estatutaria e que dizem respeito a aspectos nao tratados no Texto aprovado pelo CD da NEOS. 1ª Secao. Adequacoes de aspectos ja contemplados no texto do Estatuto Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 17 (...) §1º A composicao do Conselho Deliberativo e do Conselho Fiscal sera paritaria, sendo ½ (metade) das vagas destinada a membros representantes dos Participantes e Assistidos, eleitos por meio de eleicoes diretas, e ½ (metade) destinada a representantes das Patrocinadoras, observados os requisitos minimos para o exercicio do mandato estabelecidos no artigo 20 e as demais disposicoes legais aplicaveis. Art. 17 (...) §1º A composicao do Conselho Deliberativo sera paritaria, sendo ½ (metade) das vagas destinada a membros representantes dos Participantes e Assistidos, eleitos por meio de eleicoes diretas, e ½ (metade) destinada a representantes das Patrocinadoras, observados os requisitos minimos para o exercicio do mandato estabelecidos no artigo 20 e as demais disposicoes legais aplicaveis. Justificativa: A composicao do Conselho Fiscal nao sera paritaria, para compensar o desequilibrio na composicao da Diretoria Executiva e no processo decisorio do Conselho Deliberativo. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 18 A representacao das Patrocinadoras na composicao dos Conselhos Deliberativo e Fiscal observara o disposto na legislacao vigente aplicavel. Art. 18 - Na atribuicao das vagas das Patrocinadoras no Conselho Deliberativo da NEOS Previdencia sera considerado o numero de participantes e/ou assistidos vinculados a cada patrocinadora, bem como o montante dos respectivos patrimonios. § 1º Seis vagas do Conselho Deliberativo serao ocupadas pelas Patrocinadoras com os maiores numeros de participantes/assistidos. As outras tres vagas serao ocupadas pelas Patrocinadoras com os maiores patrimonios, podendo uma patrocinadora ja representada pelo numero de participante ganhar outra vaga, se o se tiver patrimonio igual ou maior do que o dobro da Patrocinadora que vem na posicao sucessiva do ranking de tamanho de patrimonio. Justificativa: O paragrafo 2º do art. 35 da Lei Complementar 109/2001 trata do assunto em termos de diretrizes, sem dispor qualquer criterio aplicavel, que deve ser definido obrigatoriamente no Estatuto, conforme Resolucao CGPC nº 08/2004: Art. 2º O estatuto das entidades fechadas de previdencia complementar devera dispor sobre: (...) V - estrutura organizacional - orgaos e suas atribuicoes, composicao, forma de acesso, duracao e termino do mandato dos seus membros. 2 Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 20. Sao requisitos para o exercicio de mandato de membros do Conselho Deliberativo, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva: (...) IV ter formacao de nivel superior; Art. 20. Sao requisitos para o exercicio de mandato de membros do Conselho Deliberativo, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva: (...) IV ter formacao de nivel superior, no caso dos membros da Diretoria Executiva, sendo admitida uma excecao; Justificativa: A exigencia de formacao superior representa um impedimento que pouco acrescenta ao perfil dos dirigentes, sobretudo nos dias de hoje, onde os dirigentes devem ter capacitacao especifica e certificacao, mas pode prejudicar a representacao de participantes e assistidos. Cabe adequar (reduzir) essa exigencia ao estabelecido na lei Complementar 109/2001. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 20. (...) VI - ter, pelo menos, 5 (cinco) anos de vinculo com algum dos planos de beneficios administrados pela NEOS. Art. 20.(...) VI – ter, pelo menos, 3 (tres) anos de vinculo com algum dos planos de beneficios atualmente administrados pela NEOS, no caso dos membros do Conselho Deliberativo e Fiscal. Justificativa: (1) A vinculacao ao Plano de beneficios e um criterio importante para o exercicio de mandato de representacao nos Conselhos Deliberativo e Fiscal. A exigencia de, no minimo, 5 anos vinculacao ao Plano de beneficios e excessiva. Sugere reduzir para 3 anos. (2) No caso da Diretoria Executiva, cujos membros podem ser simplesmente profissionais da area, nao cabe exigir tempo de vinculacao ao plano de beneficios. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 20. (...) VII Inexistente Art. 20.(...) VII – ter comprovado a inexistencia de pessoas na administracao da NEOS com lacos de parentesco, tanto por afinidade quanto por consanguinidade, ate o quarto grau na linha reta ou colateral. Justificativa: Buscar reduzir o risco de praticas de nepotismo e de conflitos de interesses. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 20. (...) § 2° Nao ha impedimento para que Diretor Estatutario ou membro da Administracao das Patrocinadoras ocupem cargos no Conselho Deliberativo e no Conselho Fiscal, vedando-se a ocupacao de cargos na Diretoria Executiva. Art. 20. (...) § 2° Diretor Estatutario ou membro da Administracao das Patrocinadoras pode ser membro do Conselho Deliberativo ou do Conselho Fiscal da NEOS, desde que seja nas vagas dos indicados pelas Patrocinadoras, mas nao pode ser membro da Diretoria Executiva da NEOS. Justificativa: Ajuste de redacao, para facilitar o entendimento. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 20. (...) Art. 20. (...) 3 §3° Os membros indicados para a Diretoria Executiva, Conselhos Deliberativo e Fiscal da NEOS, poderao ser destituidos a qualquer momento pelas Patrocinadoras. §3° Os membros dos Conselhos Deliberativo e Fiscal indicados pelas Patrocinadoras poderao ser destituidos e substituidos a qualquer momento pela Patrocinadora que os indicou. Justificativa: A NEOS e uma EFPC com autonomia administrativa e financeira e nao um departamento desta ou daquela patrocinadora. E tem um orgao maximo de administracao (o Conselho Deliberativo): eis que a Diretoria Executiva e um orgao subordinado ao Conselho Deliberativo e nao as Patrocinadoras. Por isso, e adequado que o poder de nomear e de destituir um diretor seja do Conselho Deliberativo da NEOS. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 20. (...) §4° Os membros eleitos, so poderao ser destituidos em virtude de falta grave, apurada mediante inquerito administrativo por determinacao do Conselho Deliberativo. Art. 20. (...) § 4° Todos os membros dos orgaos de governanca da NEOS poderao ser destituidos por falta grave devidamente apurada mediante processo administrativo disciplinar. Justificativa: Falta grave e motivo para a destituicao de membro do Conselho Deliberativo, Conselho Fiscal e Diretoria Executiva. E nao apenas do membro eleito. No entanto, a destituicao dar-se-a em consequencia de processo administrativo disciplinar que o Estatuto devera regrar (ver a segunda secao deste estudo). Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 24 (...) Paragrafo unico - A responsabilidade dos membros da Diretoria Executiva e do Conselho Deliberativo perante terceiros estara limitada aos atos praticados no exercicio de suas funcoes que resultarem de culpa, erro, dolo ou fraude, observada a legislacao vigente aplicavel. Art. 24 (...) Paragrafo unico – A responsabilidade dos membros da Diretoria Executiva e do Conselho Deliberativo perante terceiros estara limitada aos atos de gestao por eles praticados e as omissoes e nao incluira o cumprimento de obrigacoes legais ou de normativos internos da Entidade. Justificativa: A responsabilidade dos administradores da NEOS e decorrente de decisoes discricionarias e/ou nao obrigatorias deles, ou seja, pelos assim chamados “atos de gestao” e/ou a eventuais omissoes. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 29 - O Conselho Deliberativo e orgao maximo de controle, deliberacao e superior orientacao da NEOS, cabendo-lhe, precipuamente, fixar os objetivos e politicas previdenciarias, estabelecer diretrizes fundamentais e as normas de organizacao, operacao e administracao da NEOS, para a consecucao dos objetivos da Entidade em conformidade com a legislacao e regulamentos especificos. Art. 29 - O Conselho Deliberativo e orgao maximo de deliberacao e superior orientacao da NEOS, cabendo-lhe, precipuamente, fixar os objetivos e politicas previdenciarias, estabelecer diretrizes fundamentais e as normas de organizacao, operacao e administracao da NEOS, para a consecucao dos objetivos da Entidade em conformidade com a legislacao e regulamentos especificos. Justificativa: Cabe adequar as competencias do Conselho Deliberativo, que nao e o orgao maximo de controle do fundo de pensao. Quem tem tal atribuicao e o Conselho Fiscal, como previsto no “Guia PREVIC: Melhores Praticas de Governanca para Entidades Fechadas de Previdencia Complementar (EFPC)”, a saber: 4 “19 O Conselho Fiscal e o orgao de controle interno da EFPC, cabendo a ele o efetivo controle da gestao. O Conselho Fiscal deve comunicar eventuais irregularidades, sugerir, indicar ou requerer providencias de melhoria na gestao, e emitir parecer conclusivo sobre as demonstracoes contabeis anuais da entidade”. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 30 O Conselho Deliberativo sera composto de 10 (dez) membros efetivos e de igual numero de suplentes, sendo 5 (cinco) representantes indicados pelas Patrocinadoras e 5 (cinco) representantes dos Participantes e Assistidos, eleitos em conformidade com o disposto neste Estatuto e no Regimento Eleitoral. Art. 30 O Conselho Deliberativo sera composto de 18 (dezoito) membros efetivos e de igual numero de suplentes, sendo 9 (nove) representantes efetivos indicados pelas Patrocinadoras e 9 (nove) representantes efetivos dos Participantes e Assistidos, eleitos em conformidade com o disposto neste Estatuto e no Regimento Eleitoral. §1º - Os 9 (nove) representantes efetivos e suplentes serao eleitos pelos Participantes e Assistidos, em votacao direta, secreta e por chapas, que garantirao que 7 (sete) membros efetivos sejam participantes e 2 (dois) sejam assistidos. Renumerar os demais paragrafos Justificativa: Adequar o numero de vagas do Conselho deliberativo para contemplar todos os planos e um numero maior de patrocinadoras e correspondentes grupos de participantes. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 31 A vacancia de qualquer um dos membros efetivos do Conselho Deliberativo por renuncia, destituicao, impedimento de qualquer natureza ou falecimento do correspondente efetivo sera preenchida pelo respectivo suplente. Art. 31 A ausencia comunicada com antecedencia e a vacancia de qualquer um dos membros efetivos do Conselho Deliberativo por renuncia, destituicao, impedimento de qualquer natureza ou falecimento do correspondente efetivo serao preenchidas pelo respectivo suplente. Justificativa: Alem da vacancia, ha de se tratar tambem da ausencia do membro efetivo conhecida em tempo habil para providenciar a substituicao. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 33 Compete ao Conselho Deliberativo deliberar sobre as seguintes materias: I - reforma deste Estatuto, bem como alteracao dos Regulamentos dos Planos de Beneficios administrados pela NEOS, os quais deverao ser submetidos as respectivas patrocinadoras e as autoridades publicas competentes; Art. 33 Compete ao Conselho Deliberativo deliberar sobre as seguintes materias: I – a reforma deste Estatuto, cuja aprovacao exigira uma maioria de 2/3, e que uma vez aprovada devera ser submetida as autoridades publicas competentes; II - a alteracao de Regulamento de Plano de Beneficios administrado pela NEOS, que devera ser submetida as respectivas patrocinadoras e as autoridades publicas competentes; Justificativa: Nao e competencia das Patrocinadoras aprovar ou desaprovar a reforma do Estatuto da NEOS que tem autonomia administrativa perante as empresas que valem de seus servicos previdenciarios. Ja os regulamentos dos planos de beneficios devem estar de acordo com a vontade das Patrocinadoras, que os oferecem por livre decisao aos seus empregados. 5 Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 33 Compete ao Conselho Deliberativo deliberar sobre as seguintes materias: (...) IV nomeacao dos Diretores escolhidos entre os indicados pelas Patrocinadoras; Art. 33 Compete ao Conselho Deliberativo deliberar sobre as seguintes materias: IV a escolha e a nomeacao dos Diretores nao eleitos; Justificativa: A nomeacao dos Diretores e uma prerrogativa do Conselho Deliberativo, da mesma forma que a escolha dos executivos de uma empresa cabe ao respectivo Conselho de Administracao. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 33 Compete ao Conselho Deliberativo deliberar sobre as seguintes materias: (...) V - destituicao dos membros da Diretoria Executiva, na hipotese de ocorrencia de falta grave. Art. 33 Compete ao Conselho Deliberativo deliberar sobre as seguintes materias: (...) V-a destituicao dos membros nao eleitos da Diretoria Executiva por avaliacao de escasso desempenho ou de quebra de confianca; V-b - destituicao de todos membros da Diretoria Executiva e/ou do Conselho Deliberativo por falta grave, desde que apurada por meio de processo administrativo disciplinar. Justificativa: Os membros da Diretoria Executiva (todos eles) podem ser destituidos por deliberacao do Conselho Deliberativo, por diversos motivos. Essa destituicao aos membros do proprio Conselho Deliberativo somente em consequencia de processo administrativo disciplinar instaurado por falta grave. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 33 (...) X o orcamento do plano de gestao administrativa e eventuais alteracoes; Art. 33 X o orcamento do plano de gestao administrativa e eventuais alteracoes, que deve ser aprovado com maioria de 2/3 dos votantes; Justificativa: O orcamento e fundamental para a gestao da Entidade e a maioria qualificada garante que os participantes e assistidos tenham efetiva participacao no processo decisorio. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 33 (...) XXI - apreciacao dos recursos interpostos decorrentes de decisoes da Diretoria Executiva; (item excluido no Texto aprovado pelo CD da NEOS); Art. 33 XXI - apreciacao dos recursos interpostos decorrentes de decisoes da Diretoria Executiva (item mantido); Justificativa: A exclusao dessa atribuicao do Conselho Deliberativo (CD) e justificada alegando que a NEOS tem uma politica de ‘compliance’ (politica de conformidade com relacao as leis e normativos). A justificativa e inadequada, pois desconsidera que a aplicacao de leis e normativos depende da interpretacao dos gestores e que a interpretacao dos Diretores pode diferir da dos membros do CD. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 33: (...) XXXII - Inexistente Art. 33 (...) 6 XXXII – Deliberar sobre qualquer operacao de investimento que envolva mais de 2% dos recursos garantidores do plano de beneficios administrado pela NEOS. Justificativa: A previdencia dos fundos de pensao se baseia nos investimentos das contribuicoes. Pela importancia dessas operacoes, e oportuno que as grandes decisoes sejam submetidas ao orgao maximo da Entidade, como – por exemplo - e previsto expressamente na Lei Complementar nº 108/2001. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 33 (...) §2º A iniciativa das proposicoes ao Conselho Deliberativo sera de qualquer de seus membros ou da Diretoria Executiva. (item excluido no Texto aprovado pelo CD da NEOS). Art. 33: (...) §2º A iniciativa das proposicoes ao Conselho Deliberativo sera de qualquer de seus membros ou da Diretoria Executiva. Justificativa: A faculdade de todos os membros do Conselho Deliberativo pautarem assunto na reuniao do colegiado e uma importante garantia para o funcionamento democratico do orgao. Quando nao houver essa garantia, em geral, a ordem do dia das reunioes e elaborada de forma autocratica pelo presidente do orgao. E adequado dispor tal garantia no Estatuto e nao no Regimento Interno, que e passivel de mais faceis alteracoes em prejuizo da bancada dos eleitos. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 38 A Diretoria Executiva sera composta de 4 (quatro) membros empossados pelo Conselho Deliberativo, sendo 03 (tres) membros indicados pelas Patrocinadoras e 01 (um) membro, Diretor de Seguridade e Beneficios, eleito por todos os participantes e assistidos, que atuarao com os seguintes titulos: Art. 38 A Diretoria Executiva sera composta de 4 (quatro) membros empossados pelo Conselho Deliberativo, sendo 03 (tres) membros escolhidos pelo Conselho Deliberativo e 01 (um) membro, o Diretor de Seguridade e Beneficios, eleito por todos os participantes e assistidos, que atuarao com os seguintes titulos: Justificativa: Dentro das melhores praticas de governanca corporativa, a nomeacao de Diretor nao cabe aos Patrocinadores, mas ao Conselho Deliberativo, da mesma forma que os executivos das empresas sao escolhidos pelo respectivo Conselho de Administracao. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 38 (...). §4º As Patrocinadoras designarao o Diretor-Superintendente dentre os Diretores empossados pelo Conselho Deliberativo. Art. 38 (...). §4º Os membros do Conselho Deliberativo designarao o Diretor-Superintendente dentre os Diretores. Justificativa: A NEOS Previdencia nao e subordinada as Patrocinadoras, mas e uma entidade com autonomia administrativa e financeira. Por ser o orgao maximo da Entidade, cabe ao Conselho Deliberativo nomear os Diretores e o Diretor-Superintendente. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 41 A vacancia do cargo de Diretor-Superintendente por renuncia, destituicao, impedimento de qualquer natureza ou falecimento do correspondente Diretor sera preenchida por indicacao das Patrocinadoras e empossado pelo Conselho Deliberativo, cabendo ao Presidente subscrever o termo de Art. 41 No caso de vacancia do cargo de um dos Diretores nao eleitos por renuncia, destituicao, impedimento de qualquer natureza ou falecimento, o Conselho Deliberativo indicara novo Diretor. (...) 7 posse juntamente com o novo Diretor-Superintendente nomeado. (...) §3º No caso de vacancia de um dos Diretores indicados pelas Patrocinadoras por renuncia, destituicao, impedimento de qualquer natureza ou falecimento do correspondente Diretor, as Patrocinadoras deverao indicar o novo Diretor. §4° Na hipotese de vacancia do Diretor de Seguridade e Beneficios eleito, representante dos Participantes e Assistidos, por renuncia, destituicao, impedimento de qualquer natureza ou falecimento do correspondente Diretor, o cargo sera preenchido conforme disposto no Regimento Eleitoral. §3º No caso de vacancia do Diretor-Superintendente, cabe ao Presidente do Conselho Deliberativo subscrever o termo de posse juntamente com o novo Diretor-Superintendente nomeado. §4° Na hipotese de vacancia por renuncia, destituicao, impedimento de qualquer natureza ou falecimento do Diretor de Seguridade e Beneficios eleito, representante dos Participantes e Assistidos, o cargo sera preenchido pelo suplente eleito. Justificativa: A justificativa e a mesma apresentada para o art.38. Quanto ao paragrafo 4º, a substituicao do Diretor eleito dar-se-a pela convocacao e posse do suplente eleito. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 43 Compete a Diretoria Executiva: (...) VI e VII – Inexistentes Art. 43 Compete a Diretoria Executiva: (...) VI – Apresentar aos Conselhos Deliberativo e Fiscal relatorio mensal dos atos de gestao de cada diretor e do colegiado. VII – Apresentar o Relatorio Anual de Informacoes e Atividades da NEOS para os Patrocinadores, Participantes e Assistidos. Justificativa: (1) O “Guia PREVIC: Melhores Praticas de Governanca para Entidades Fechadas de Previdencia Complementar (EFPC)” recomenda: 39 - Prestacao de Contas: os dirigentes da EFPC devem prestar contas formalmente sobre sua atuacao, assumindo integralmente as consequencias de seus atos e omissoes. Os gestores da NEOS devem prestar conta das decisoes discricionarias e/ou nao obrigatorias tomadas, ou seja, dos “atos de gestao”, mesmo que tais atos estejam dentro de suas atribuicoes e alcadas. (2) O Relatorio Anual de Informacoes e Atividades, antes de responsabilidade do Conselho Deliberativo, passa a ser de responsabilidade da Diretoria Executiva. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 47 Compete ao Diretor Administrativo e Financeiro: (...) II - zelar pela execucao e pela observancia dos Regulamentos dos Planos de Beneficios; III - indicar a Diretoria Executiva, para deliberacao do Conselho Deliberativo, a contratacao ou propor substituicao do atuario da NEOS, podendo ser pessoa fisica ou juridica; IV - prover informacoes em acoes que versarem sobre os Regulamentos dos Planos de Beneficios, mantendo contato com assessorias externas; Art. 47 Compete ao Diretor Administrativo e Financeiro: (...) II – Zelar pelo registro das informacoes, pela criacao e manutencao de indicadores de gestao e pela contabilidade dos planos de beneficios administrados; III – Zelar pela programacao economico – financeira da NEOS e dos planos administrados; IV – Realizar atividades de ‘compliance’ e dos investimentos; Justificativa: A exclusao dos incisos II, III e IV da redacao vigente justifica-se em razao de as atividades atribuidas ao Diretor Administrativo serem de competencia do Diretor de Seguridade e Beneficios. Os 8 novos incisos II, II e IV visam sanar lacunas, pois dizem respeito a contabilidade, programacao economico-financeira e ‘compliance’, que o atual Estatuto nao atribui explicitamente a Diretor algum. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 48 Compete ao Diretor de Seguridade e Beneficios: (...) V - elaborar relatorio mensal sobre as reservas garantidoras dos beneficios; Art. 48 Compete ao Diretor ao Diretor de Seguridade e Beneficios: (...) V – Excluido (...) XXI- zelar pela execucao e pela observancia dos Regulamentos dos Planos de Beneficios; XXII- indicar a Diretoria Executiva, para deliberacao do Conselho Deliberativo, a contratacao ou propor substituicao do atuario da NEOS, podendo ser pessoa fisica ou juridica; XXIII- prover informacoes em acoes que versarem sobre os Regulamentos dos Planos de Beneficios, mantendo contato com assessorias externas; Justificativa: A exclusao justifica-se em razao de as competencias atribuidas ao Diretor de Seguridade e Beneficios serem materias inerentes as atribuicoes do Diretor Administrativo. A inclusao dos itens XXI, XXII e XXIII se justifica pela transferencia de atribuicoes disposta erroneamente ao outro Diretor. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 48 Compete ao Diretor de Seguridade e Beneficios: (...) XVII apresentar a Diretoria Executiva relatorio mensal sobre as atividades de sua Diretoria; Art. 48 Compete ao Diretor de Seguridade e Beneficios: (...) XVII – Excluido Justificativa: A exclusao justifica-se em razao da adequacao do art. 43, que preve que todos os diretores (bem como a Diretoria Executiva no seu conjunto) formulem relatorio mensal dos “atos de gestao”. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 49 Compete ao Diretor de Investimentos: (...) XI - coordenar e acompanhar, dentro do ambito de cada Plano de Beneficios, o controle de avaliacao de risco que tenha sido aprovado pela Diretoria Executiva; Art. 49 Compete ao Diretor de Investimentos: (...) XI – Excluido Justificativa: A exclusao justifica-se em razao de as atividades atribuidas ao Diretor de Investimentos serem de competencia do Diretor Administrativo. A exclusao esta em conformidade com o principio de segregacao de funcoes, que o “Guia PREVIC: Melhores Praticas de Governanca para Entidades Fechadas de Previdencia Complementar (EFPC)” recomenda da seguinte forma: 62 - Algumas premissas se mostram fundamentais para nortear a atuacao dos conselheiros e dirigentes: (...) • as regras devem considerar a segregacao de funcoes, que consiste na separacao entre as funcoes de autorizacao, aprovacao de operacoes, execucao, controle e 9 contabilizacao, de forma que uma instancia, empregado ou gestor da EFPC nao inicie e conclua todas as etapas de um mesmo processo. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 51 O Conselho Fiscal, sem prejuizo da atuacao de auditores independentes, e o orgao encarregado de fiscalizar o cumprimento das diretrizes e normas pertinentes a NEOS, cabendo-lhe, precipuamente, zelar por sua gestao economico-financeira. Art. 51. O Conselho Fiscal e o orgao de controle Interno da gestao, cabendo-lhe avaliar a qualidade das informacoes contabeis, exercer a fiscalizacao dos atos e operacoes da NEOS e, ainda, exercer atividades de mitigacao dos riscos que prejudiquem a adequada realizacao da missao da Entidade. § 1º O Conselho Fiscal nao esta subordinado a quaisquer orgaos da NEOS, mas atua de forma independente. § 2º O Conselho Fiscal nao realizara quaisquer atividades operacionais na NEOS. § 3º E assegurado ao Conselho Fiscal o direito de: I – ter acesso a toda e qualquer informacao da administracao da NEOS; II – exigir relatorios da Diretoria Executiva, dos gerentes e de pessoas e/ou empresas terceiras que prestam servicos a NEOS, com cronograma de entrega; III – convocar os gestores para fornecer explicacoes sobre a administracao da NEOS. Justificativa: A atual definicao do Conselho Fiscal e de suas competencias dada pelo Estatuto da NEOS carece adequacao. Faz-se necessario deixar claro que e o orgao responsavel pelo controle interno, de acordo com o disposto na Resolucao CGPC nº 13/2004, que regulamenta a governanca corporativa dos fundos de pensao. Cabe, ainda, dispor a independencia do Conselho Fiscal, tambem facilitada pela vedacao de seu envolvimento na gestao. E, ainda, garantir-lhe a faculdade de exigir informacoes, relatorios e explicacoes presenciais. Nao menos importante, dispor que as atividades do Conselho Fiscal nao se limitam a fiscalizacao, cujo foco e o exame do ja acontecido. Cabe-lhe tambem a gestao de riscos, disposta na Resolucao CGPC nº 13/2004, e realizada com olho futuro, ou seja, para a prevencao de prejuizos. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida – 2ª opcao Art. 52 O Conselho Fiscal sera composto de 8 (oito) membros efetivos e de igual numero de suplentes, sendo 4 (quatro) representantes das Patrocinadoras e 4 (quatro) representantes dos Participantes e Assistidos, eleitos em conformidade com o disposto neste Estatuto e no Regimento Eleitoral. §1º As Patrocinadoras designarao o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho Fiscal. Art. 52 O Conselho Fiscal sera composto de 5 (cinco) membros efetivos e de igual numero de suplentes, sendo: I - 2 (dois) representantes efetivos pelas Patrocinadoras, um deles indicado pela Patrocinadora com o maior numero de participantes/assistidos e o segundo indicado pela patrocinadora com o maior patrimonio, desde que nao seja a mesma patrocinadora que indicou o primeiro. II - 3 (tres) representantes efetivos eleitos pelos Participantes e Assistidos, em votacao direta, secreta e por chapas, que garantirao que dois membros efetivos sejam participantes e um seja assistido. §1º O membros eleitos do Conselho Fiscal designarao o Presidente e o Vice-Presidente do orgao. 10 Justificativa: A composicao do Conselho Fiscal atribui mais poder aos Participantes e Assistidos, para compensar o menor poder deles no Conselho Deliberativo e na Diretoria Executiva. Ainda, como os representantes das Patrocinadoras tem mais poder nos orgaos de administracao, e adequado que os representantes dos participantes e assistidos tenham mais poder no orgao de controle, o que em muito contribui na atuacao independente do Conselho Fiscal (em particular, mitigando eventuais conflitos de interesse). Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 55 Compete ao Conselho Fiscal: (...) VI outros atos estabelecidos nos normativos legais vigentes. Art. 55 Compete ao Conselho Fiscal: (...) VI - emitir relatorios de controles internos, de periodicidade minima semestral, que contemplem, no minimo: a. as conclusoes dos exames efetuados, inclusive sobre a aderencia da gestao dos recursos garantidores dos planos de beneficios as normas em vigor e a politica de investimentos, a aderencia das premissas e hipoteses atuariais e a execucao orcamentaria; b. recomendacoes a respeito de eventuais deficiencias, com o estabelecimento de cronograma de saneamento das mesmas, quando for o caso; c. analise de manifestacao dos responsaveis pelas correspondentes areas, a respeito das deficiencias encontradas em verificacoes anteriores, bem como analise das medidas efetivamente adotadas para sana-las. VII - outros atos estabelecidos nos normativos legais vigentes. Justificativa: Sanar uma lacuna do atual Estatuto, explicitando a competencia de controle de riscos atribuida ao Conselho Fiscal pela Resolucao CGPC nº 13/2004 (veja-se o art. 19 da Resolucao). Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 58 As eleicoes promovidas para escolha dos representantes dos Participantes e Assistidos no Conselho Deliberativo, Conselho Fiscal e Diretoria Executiva serao coordenadas pela Comissao Eleitoral. §1º A Comissao Eleitoral sera paritaria, sendo ½ (metade) representante das patrocinadoras e ½ (metade) representante dos participantes e assistidos, conforme definido no Regimento Eleitoral. Art. 58 As eleicoes promovidas para escolha dos representantes dos Participantes e Assistidos no Conselho Deliberativo, Conselho Fiscal e Diretoria Executiva serao diretas, secretas e dar-se-ao pela manifestacao da preferencia do eleitor em relacao a chapas previamente registradas e homologadas, onde constarao os nomes dos candidatos aos cargos em disputa e dos respectivos suplentes, sendo coordenadas pela Comissao Eleitoral. §1º A Comissao Eleitoral sera composta por 7 (sete) membros, sendo 5 (cinco) escolhidos pelos integrantes eleitos do Conselho Deliberativo e 2 (dois) pelos integrantes indicados pelas Patrocinadoras. Justificativa: (1) Sanar uma lacuna do atual Estatuto, que e impreciso no tocante as modalidades de votacao no processo eleitoral para o preenchimento dos cargos nos orgaos estatutarios. (2) Redefinir a composicao da Comissao Eleitoral. Texto aprovado pelo CD da NEOS Adequacao sugerida Art. 68 A aprovacao sem restricoes dos atos e das contas da Diretoria Executiva, com parecer favoravel do Conselho Fiscal e dos auditores independentes, exonera os membros da Diretoria Executiva e do Conselho Deliberativo da responsabilidade pessoal, perante terceiros, respondendo, porem, solidariamente, Art. 68 Excluir 11 perante a NEOS, pelos prejuizos que causarem a mesma, por violacao a lei, as normas estabelecidas neste Estatuto e nos Regulamentos dos Planos de Beneficios, apurados pelo orgao fiscalizador competente, conforme dispositivos legais que disciplinem a materia. Justificativa: A aprovacao dos atos e das contas da Diretoria Executiva por parte de quem quer que seja nao isenta de responsabilidade os Diretores da NEOS. Aquele que aprovar uma irregularidade nao apenas nao alivia a responsabilidade de quem a cometeu, bem como se torna corresponsavel do feito. Ressalta-se, ainda, que - contrariamente ao sugerido no art. 68 - os atos de gestao dos Diretores da NEOS nao sao necessariamente objeto de apreciacao pelo Conselho Fiscal e/ou pelos auditores, cuja manifestacao obrigatoria diz respeito tao somente as demonstracoes contabeis (as contas). A manifestacao favoravel do Conselho Fiscal e dos auditores independentes quanto as Demonstracoes Contabeis significa tao somente afirmar que essas representam adequadamente a situacao dos planos administrados. Com efeito, a apreciacao das Demonstracoes Contabeis constitui uma atividade complexa de analise, geralmente realizada com pouco tempo a disposicao, de modo que deve ser garantida a NEOS a possibilidade de realizar sucessivas avaliacoes da gestao, apontando problemas e identificando responsabilidades. Em suma, o art. 68 pode ferir os principios basicos da boa administracao, a saber: • “A autoridade e a responsabilidade vao juntas”, correndo o risco de limitar indevidamente a responsabilidade dos diretores no tocante a seus atos de gestao. • “Faz necessaria uma politica de consequencias”. E insuficiente definir o certo, se o responsavel nao sofrer consequencias pelo erro. Na pratica, os gestores seguem o ditado: “me diz como serei avaliado e quais consequencia sofrerei, para eu saber como agir”. 2ª Secao. Aspectos nao tratados na proposta de novo Estatuto. 2.1 O Estatuto da NEOS nada dispoe acerca da transparencia perante aos Patrocinadores, Participantes e Assistidos, para “assegurar ao participante de planos de beneficios de entidades de previdencia privada o pleno acesso as informacoes relativas a gestao de seus respectivos planos”, como previsto no art. 202 da Constituicao Federal. Ha de se incluir capitulo especifico no Estatuto. Segue uma sugestao: DA TRANSPARENCIA DA ENTIDADE (numeracao a redefinir) Art. 1º. Na relacao com as Patrocinadoras, Participantes e Assistidos a NEOS se pautara pelo principio de transparencia, atendendo as todas as solicitacoes de informacoes relativas a gestao do plano de beneficios ao qual cada um estiver vinculado. § 1º Entre outros documentos, sera disponibilizado, o extrato da ata das reunioes do Conselho Deliberativo, constituido pela versao integral ata ou uma versao parcial na qual sao eventualmente omitidas informacoes relativas a estrategia de investimentos ou a situacoes particulares de participantes, assistidos, empregados, colaboradores e dirigentes, cujo direito a privacidade pessoal nao pode ser violado. 12 § 2º Alem da disponibilizacao de documentos, a Entidade fornecera os esclarecimentos solicitados por Patrocinadoras, Participantes e Assistidos, por escrito ou por meio eletronico. § 3º No caso de Participantes e Assistidos, o requerimento de informacoes e esclarecimentos podera ser realizado por entidades sindicais ou associativas representativas do segmento. 2.2 O Estatuto da NEOS e omisso quando ao “processo administrativo disciplinar”, instrumento que permite afastar membro do Conselho Deliberativo, Conselho Fiscal e Diretoria Executiva do exercicio do mandato. Cabe incluir um capitulo especifico e sugere-se a seguinte redacao: DO PROCESSO ADMINISTRATIVO DISCIPLINAR (numeracao a redefinir) Art. 1º. A instauracao de processo administrativo e disciplinar de que trata o art. 20 podera ser requerida por qualquer membro do Conselho Fiscal, Conselho Deliberativo e Diretoria Executiva e sera apreciada pelo proprio Conselho Deliberativo. Paragrafo Unico – Caso a irregularidade tenha sido cometida por membro do Conselho Fiscal, o processo se dara no ambito daquele Conselho. Art. 2º. A instauracao de processo administrativo e disciplinar para apuracao de irregularidades no seu ambito de atuacao e no de qualquer outro orgao da Entidade, podera implicar no afastamento do detentor do mandato ate a conclusao dos trabalhos, mediante decisao do Conselho Deliberativo ou do Conselho Fiscal, conforme o caso. Paragrafo Unico – O afastamento decorrente da suspensao de que trata este artigo nao implica prorrogacao ou permanencia no cargo, alem da data inicialmente prevista para o termino do mandato. Art. 3º. O processo administrativo e disciplinar devera ser encerrado no prazo maximo de 6 semanas contadas desde o dia de sua aprovacao, admitida uma prorrogacao de 3 semanas. Art. 4º. Concluido o processo administrativo e disciplinar, se houver votos suficientes pela culpa do imputado, o orgao julgador decidira sobre a exoneracao do reu, independentemente da responsabilizacao civil e criminal cabiveis. Paragrafo Unico - Os votos suficientes serao seis e cinco, no minimo, no Conselho Deliberativo e no Conselho Fiscal, respectivamente. Art. 5º. Ao conselheiro submetido ao processo administrativo e disciplinar serao asseguradas as garantias do devido processo legal, do contraditorio e da ampla defesa, que devem estar previstas em normativo interno da NEOS. 2.3 O Estatuto da NEOS nao preve orgaos de governanca por plano de beneficios, faculdade expressamente prevista na Resolucao CGPC nº 13/2004, a saber: Art. 5º Com relacao aos orgaos estatutarios, observado o disposto em lei: I - o Estatuto da EFPC deve prever claramente suas atribuicoes, composicao, forma de acesso, duracao e termino do mandato dos seus membros; 13 II - todos os seus membros devem manter independencia de atuacao, buscando permanentemente a defesa e a consecucao dos objetivos estatutarios da EFPC; III - podera ser adotado regimento interno, que discipline suas reunioes ordinarias e extraordinarias, seu sistema de deliberacao e de documentacao, hipoteses e modo de substituicao temporaria de seus membros. Paragrafo unico. Sem prejuizo das competencias dos orgaos estatutarios previstos em lei, a EFPC com multiplano podera criar instancias de governanca, de carater deliberativo ou consultivo, tendo por objetivo representar a diversidade de planos de beneficios (grifo nosso). A adocao de orgaos de governanca por plano de beneficios e muito importante na NEOS e a sua inclusao no Estatuto devera ser considerada no processo de transferencia de gerenciamento do plano PSAP/Elektro, ja em andamento e que visa trocar o atual administrador (a Vivest). Com efeito, essa forma de gestao esta prevista em acordos com o Sindicato de trabalhadores que representa os participantes do PSAP/Elektro e tambem consta no regulamento do plano de beneficios. Ainda, a introducao de orgao de governanca por plano de beneficios constituira um importante atrativo para que outras patrocinadoras e escolham a NEOS como administradora. Eis que se recomenda a inclusao do seguinte capitulo especifico: DOS ORGAOS DE GOVERNANCA POR PLANO DE BENEFICIOS (numeracao a redefinir) Art. 1º. Serao criados Comites Gestores por plano de beneficios que deliberarao obrigatoriamente acerca das seguintes materias: I – alteracao de regulamento, convenio de adesao e retirada de patrocinio; II – politica de investimentos, proposta pela Diretoria Executiva; III – hipoteses e premissas atuariais, sugeridas pelo atuario responsavel; IV – constituicao e reversao de fundos previdenciarios; V - equacionamento de deficit e destinacao e utilizacao de reserva especial. Art. 2º. - A composicao dos Comites Gestores sera paritaria entre os dois segmentos: I - o das patrocinadoras, com representantes indicados; II - o dos participantes e assistidos, com representantes eleitos diretamente por seus pares, por meio de chapas. Art. 3º. - As materias apreciadas pelo Comite Gestor serao aprovadas com o voto da metade mais um de seus membros. A deliberacao do Comite Gestor sera remetida ao Conselho Deliberativo, que a homologara, desde que nao tenha havido descumprimento da legislacao ou de normativos internos da NEOS. Paragrafo unico - Em caso de empate na votacao do Comite, o Conselho Deliberativo apreciara o merito, aprovando ou desaprovando a proposicao em pauta, com maioria de 2/3 dos votantes, excecao feita para as materias dos incisos I e V do art. 1º deste capitulo, onde o empate de votos no Comite significa reprovacao da materia. 14 Art. 4º - A composicao e o funcionamento dos Comites gestores serao regulamentados por regimentos internos da NEOS, devidamente aprovados pelo Conselho Deliberativo.
Topo

Os campos abaixo apresentam erro:

  • Nome
  • E-mail
  • Mensagem

Cadastrado com sucesso


Os campos abaixo apresentam erro:

  • Nome
  • E-mail
  • Mensagem

Cadastrado com sucesso

Mapa do Site